무리한 자원 채취로 크립톤 행성의 종말이 다가오자 조드 장군은 반란을 일으켜 자신들만의 왕국을 건설하려 한다. 이에 반대한 조엘은 크립톤인의 유전자 정보가 담긴 코덱스를 빼돌려 이를 갓 태어난 자신의 아들 칼엘과 함께 지구로 보내고, 반란에 실패한 조드 장군은 감옥에 갇힌다. 지구에 도착한 칼엘은 뒤늦게 자신의 정체를 알아내지만 감옥에서 탈출한 조드 장군의 공격을 받는다. 조드 장군은 코덱스를 되찾아 지구에 새로운 왕국을 건설하려 하고클라크 켄트는 자신을 그토록 괴롭혔던 지구인을 지키기 위해 조드 장군과 전면 승부를 벌인다.