ヘビー級王座についたロッキーは連戦連勝を重ね、愛する家族と幸福の絶頂へ。引退を考えだした矢先、新たな挑戦者クラバーが現われる。野獣のような闘志を持つクラバーを恐れる老トレーナーのミッキーは、ロッキーに対戦をやめるように進言するが、挑発に乗った彼は聞く耳を持たない。心労が重なるミッキーは試合前日、ついに心臓発作を起こして倒れてしまう。不安を抱えてリングに上がったロッキーは、無残に敗北してしまう。