Rocky Balboa vivacchia a Filadelfia, riscuotendo i crediti di un usuraio italo-americano e vincendo qualche piccolo incontro come pugile dilettante. Con l'aiuto di un saggio allenatore, Rocky accetta per amore di Adriana e, per una borsa di 150mila dollari, la sfida del campione dei pesi massimi Apollo Creed, proponendosi di arrivare alla 15a ripresa.