È la vigilia del nuovo anno ed alcuni poliziotti sono rimasti in servizio. Il sergente capo Jake Roenick (Ethan Hawke), un buon poliziotto con un passato da dimenticare, si trova a dover fronteggiare una vera e propria battaglia. A causa del maltempo alcuni detenuti in trasferimento,vengono presi in custodia all'interno del distretto 13, tra questi Marion Bishop (Laurence Fishburne). Improvvisamente il distretto subisce una serie di attacchi, che mettono a dura prova la resistenza di tutti i presenti, costringendo Jake a collaborare con i detenuti per sopravvivere...