Earl è un detenuto che sta scontando i suoi venticinque anni di carcere. Dopo diciotto anni trascorsi in prigione, è temuto, rispettato da tutti e ha un ottimo rapporto con le guardie. L'arrivo di Ron, un giovanotto di buona famiglia arrestato per spaccio di droga, segna l'inizio di uno speciale rapporto di amore-amicizia: Earl prenderà il giovane sotto la sua ala protettiva trasmettendogli un affetto paterno. L'attore-regista Steve Buscemi dirige un ottimo film; bravissimi gli attori ed efficaci le descrizioni dell'ordinata e violenta vita dietro le sbarre.