גאי פירס מגלם את אנדי וורהול, כאמן נרקיסיסט וסאדיסט שמנצל למטרותיו את השואפים לתהילה. אבל הסיפור המרכזי שייך לאדי סדג'וויק, בת תפנוקים שמגיעה לניו יורק בשנות ה-60, כדי להפוך לנערת ה-"פאקטורי" המפורסמת, להתמכר לסמים ולהתפוגג. בדרך היא גם מתאהבת בבן דמותו של בוב דילן, שגם מנצל אותה בדרכו הכריזמטית.