לאחר ששבו שרק ופיונה מירח הדבש, משרתיו של הלורד פרקוואד אורבים להם וחוטפים את פיונה.ביחד עם החמור, יוצא שרק אל היער הקסום במטרה להציל את הנסיכה פיונה.