אנחנו עוקבים אחרי ג'יימס כשסבו, ג'פטו, מציג לו בובה שנראית קסומה כדי להפוך לחברים הכי טובים. עם זאת, מבלי לדעת על אופיו התמים של פינוקיו, כאשר ג'יימס מציג אותו לעולם, הבובה יוצאת למסע צלב לחסל את כל הדברים ה"רעים".