Une explosion massive a libéré une quantité démesurée de nanites, mystérieux nanorobots, dans l'atmosphère, infectant progressivement la totalité des êtres vivants sur la planète. Ces nanites peuvent s'activer dans le corps de leurs hôtes, transformant ces derniers en monstres. Afin de lutter contre cette menace, une organisation du nom de Providence a été fondée. Rex, contrôlant parfaitement ses nanites, y produit diverses armes et équipements bio-mécaniques, et possède la faculté de désactiver les nanites à l'intérieur du corps des autres, les soignant ainsi de leur mutation.