Riley on pian jo teini-ikäinen ja kun hänen muistonsa kaipaavat lisää työstämistä, Ilo ja muut hänen tunteensa lähettävät ne Unituotantoihin. Palkittu uniohjaaja Paula Persimmon kohtaa oman painajaisensa: hänen täytyy luoda seuraava iso hittiuni uutena työparinaan Xeni, koppava ja itsevarma haaveunien ohjaaja, joka tahtoo päästä näyttämään taitonsa yöunien tekemisessä.