Kriit ovat sotineet vuosisatoja toisen muukalaisrodun, Skrullien, kanssa. Vuonna 1995 muistinsa menettänyt Kriin Tähtijoukkojen jäsen Vers, tekee pakkolaskun Los Angelesiin. Versin käytös herättää poliisien sekä kahden S.H I.E.L.D.-agentin, Nick Furyn ja Phil Coulsonin, huomion. Kun galaktinen sota kahden alienrodun välillä levittäytyy maapallolle asti, Vers saa tietää Projekti Pegasuksesta. Projekti lopetettiin vuonna 1989 testilentäjän kuoltua lento-onnettomuudessa. Vers huomaa muistuttavansa kuolleeksi ilmoitettua testilentäjää Carol Danversia. Danvers lähtee etsimään totuutta menneisyydestään yhdessä S.H.I.E.L.D.:in liittolaistensa kanssa. Pian he saavat huomata joutuneensa keskelle todellista hirmumyrskyä.