Yhdysvaltojen suuren lamakauden väistyessä sodan tieltä 1930–1940-lukujen vaihteessa synkän menneisyyden omaava kulkuri Stanton "Stan" Carlisle pestautuu kiertävän karnevaalin palvelukseen ja ystävystyy sen värikkään viihdyttäjäjoukon kanssa. Hän tutustuu sähkötemppuilija Molly Cahilliin ja meedio Zeenaan, jonka mieheltä Stan oppii meediohuijauksen salaisuudet. Hän alkaa saada otetta elämästä, mutta nälkä kasvaa syödessä ja hän haluaa hyödyntää oppimiaan uusia taitoja isommissa ympyröissä. Tragedian jälkeen hän päättää jättää tivolin taakseen ja lähtee rakastamansa Mollyn kanssa tavoittelemaan menestystä suurkaupungissa. Oppimansa mentalismi-esityksen avulla Stan ryhtyy itsevarmasti suurimpaan silmänkääntötemppuunsa ikinä.