1930-luvun Amerikassa on suuri lama ja Jacobin täytyy alkaa tienata elantonsa. Hän päätyy sattumalta junaan, joka kuuluu sirkusseurueelle. Tästä alkaa Jacobin uusi elämä johon kuuluu uusia ystäviä ja loistetta, mutta myös tuskaa, rakkautta sekä suurta intohimoa. Sirkus on lumoava, mutta sisäisen hierarkiansa vuoksi myös armoton paikka. Tilannetta ei helpota, että Jacob rakastuu tähtiesiintyjään Marlenaan (Reese Witherspoon), mutta joutuu pitämään tunteensa kurissa – Marlenan aviomies August (Christoph Waltz) on äkkipikainen eläintenkesyttäjä. Yhdessä he yrittävät löytää yhteisen sävelen sirkuksen uuden tulokkaan, Rosie-norsun kanssa – sekä toistensa kanssa.