Rain Carradine toimii yhtenä siirtokuntansa maanviljelijöistä, jotka tekevät pakon edessä töitä päästäkseen pois planeetalta. Ikävien käänteiden seurauksena nainen kääntyy kuitenkin vanhojen ystäviensä puoleen. Nämä ikuisesti pimeän planeetan kaivostyöhön tyytymättömät nuoret haaveilevat paremmasta elämästä ja päättävät varastaa kiertoradalla leijuvan hylätyn avaruusaseman tarvikkeiden ja muun myytävän materiaalin toivossa, jotta he voisivat matkata kauas pois. Epäileväinen Rain päättää liittyä lopulta mukaan operaatioon androidiystävänsä Andyn kanssa. Pian asemalle saavuttuaan ryhmä tajuaa, ettei asemaa ole suinkaan hylätty; ainoastaan sen asukkaat ovat vaihtuneet universumin tappavimpiin.