Parhaat ystävykset Mia ja Mel pyörittävät omaa meikkiputiikkiaan, jonka he ovat yhdessä perustaneet. Valitettavasti kosmetiikkakauppa ei jätä viivan alle kovinkaan paljon tulosta ja yritys pysyy vain hädin tuskin pinnalla. Kun kauneusalan pahamaineisimpiin kihoihin kuuluva Claire Luna tekee naisten brändistä ostotarjouksen, joka vaikuttaa liian hyvältä hylättäväksi, Melin ja Mian ystävyys joutuu vaakalaudalle. Ystävykset saavat huomata, että kauneuden maailmassa pelataan todella rumaa peliä!