Earlilla (Martin Lawrence) ja Hankilla (Steve Zahn) on vain yksi asia, joka heitä yhdistää: molemmat ovat Los Angelesin Poliisin hylkiöitä. Toinen sai poliisivoimista juuri potkut ja toista ei ole päästetty edes poliisiksi asti. Ja he päätyvät pariksi alimpaan kuviteltavaan hommaan, joka lainvalvojalle voi langeta: yövartijoiksi. Huolimatta tästä vähemmän loisteliaasta turvallisuusalan toimenkuvasta, miehet kohta pääsevät hyvin suunnitellun salakuljetusoperaation jäljille ja huomaavat, että heillä on käsissään erittän kuumaa kamaa. Pian he pakenevatkin paisti roistoja, myös Los Angelesin poliisia. Mutta heillä on kuitenkin mahdollisuus hoitaa homma kotiin ja osoittaa olevansa sankareita - jos nyt eivät ensin pääse hengestään....