Hämähäkkimiehen pahimmasta vastustajasta, Kravenista, on tässä elokuvassa tehty oikeuden ulottumattomissa olevien rikollisten metsästäjä. Sillä tavalla hän kapinoi omaa isäänsä, rikollispomo Nikolai Kravinoffia vastaan. Tämä olisi halunnut Kravenista, eli Sergei-pojastaan organisaationsa manttelinperijän. Omille teilleen karanneen Sergein heikko kohta on pikkuveli Dmitri, joka ei ole onnistunut irrottautumaan isäpapan otteesta, vaikka onkin tälle jatkuva pettymyksen aihe. Tätä Kravenin pehmeää puolta pyrkii hyödyntämään myös Kravinoffin kanssa kilpaileva rikollinen, jolla myös on tavallisesta poikkeavia kykyjä. Pian Sergein onkin käytettävä Kraven-taitojaan Dmitrin pelastamiseksi.