Akira Kurosawan alkuperäiskäsikirjoitukseen pohjaava hyytävä toimintaelokuva kertoo alaskalaisesta erityisvankilasta pakenevista rikollisista. Manny (John Voight) on vankilan kovin asukki, joka ryhtyy uskaliaaseen pakoyritykseen sellitoverinsa Buckin (Eric Roberts) kanssa. Kaksikko matkaa kohti vapautta rahtijunan salamatkustajina, mutta kun kuljettaja menehtyy sydänkohtaukseen ovat karkurit ansassa hirveää vauhtia jyräävässä kuolonloukussa. Karkureista alkaa tuntua kuin he olisivat yksin koko maailmaa vastaan… kunnes he löytävät kauniin ratalaitoksen työntekijän (Rebecca DeMornay), joka on kaksikon tapaan epätoivoinen - ja yhtä halukas pysymään hengissä. Pakojunan oli alun perin tarkoitus olla Akira Kurosawan ensimmäinen amerikkalainen elokuva. Kurosawa teki käsikirjoituksen oman ideansa pohjalta, mutta projekti jäi tekemättä 1960-luvun lopulla.