Rockyn vaimo Adrian on raskaana, ja mies päättää jättää nyrkkeilyn. Nyrkkisankari etsii muita ansaitsemiskeinoja, mutta kun Apollo Creed haastaa Rockyn uusintaotteluun, täytyy hanskat kaivaa naftaliinista. Adrianin terveys alkaa pettää ja Rockyn paluu on keskeytyä.