Duke johtaa ikäihmisten yhteisöä, Villa Caprin lomakeskusta Palm Springsissä. Salaperäisestä menneisyydestä huolimatta hän luo vankalla ammattitaidolla puitteet asukkaiden henkisten ja fyysisten tarpeiden tyydyttämiseksi. Eläkeläisten elämä onkin yhtä juhlaa Villa Caprissa, kiitos Duken. Yhteisön valtasuhteet kuitenkin muuttuvat, kun uusi asukas, ex-sotilas Leo, muuttaa keskukseen. Tämä charmikas mies on varsinkin naisten mieleen. Duke on iskenyt silmänsä Suzieen, toiseen tulokkaaseen, ja pian hän huomaa saaneensa Leosta varteenotettavan kilpakosian. Suzien liehittely saa kuitenkin väistyä vakavamman uhkan tieltä. Duken menneisyys on tavoittanut hänet ja nyt joku yrittää saada hänet hengiltä. Duken ja Leon on yhdistettävä voimansa ja unohdettava keskinäinen kilpailu - heidän on pelastettava Duken henki ja siinä samalla Villa Caprin tulevaisuus.