Seuraamme Jamesia, kun hänen isoisänsä Geppetto esittelee hänelle näennäisesti taianomaisen nuken, jotta hänestä tulisi parhaat ystävät. Kuitenkin, tietämättä Pinokkion naiivia luonteesta, kun James esittelee hänet maailmalle, nukke lähtee ristiretkelle poistaakseen kaiken "pahan".