Autobotien legendaarinen johtaja Optimus Prime ystävineen kohtaa nyt kaksi uutta ryhmittymää; eläimiksi muuttuvat maximalit sekä häijyt terrorconit. Maximaleja johtaa jättimäinen gorillarobotti ja terrorconin mahtavin olento Unicron pystyy syömään kokonaisia planeettoja. Optimus Prime, radionsa kautta puhuva Bumblebee, Mirage, moottoripyöräksi muuntautuva Arcee, tieteilijä Wheeljack ja lentokone Stratosphere johtavat taas kerran taistelua maapallon tuhoutumista vastaan 90-luvulle sijoittuvaan seikkailuun.