Greg on alakuloon taipuvainen poika, joka välttelee suuria tunteita. Emotionaalisesta etäisyydestä kielii se, että hän kutsuu parasta – ja ainoaa – kaveriaan Earlia ”työtoveriksi”, sillä he tekevät yhdessä huonoja elokuvia muuntelemalla klassikkoleffojen nimiä ja keksimällä niihin uudet juonet. Gregin äiti päättää, että pojan täytyy alkaa kaveriksi samalla luokalla olevalle leukemiaan sairastuneelle tytölle nimeltä Rachel. Rachel tekee selväksi, ettei hän kaipaa sääliä, ja Greg mutisee tulleensa käymään vain, koska äiti pakotti. Pian he huomaavat kuitenkin, etteivät vihaa toisiaan – päinvastoin. Kun Rachelin kunto huononee, Gregin tunnelinnoituksen muurit alkavat sortua.