Näkymättömät tunkeilijat ovat valloittaneet maapallon ja sen asukkaat. Vieraat valtaavat ensin ruumiin ja varastavat lopulta sielun. Ihmiskunta on jo lähestulkoon tuhoutunut, jäljellä on vain muutama vastarintaliikkeen taistelija, hekin pakotettuina elämään paeten. Yksi heistä, Melanie Stryder, saadaan kiinni ja luovutetaan tunkeutujalle, jota kutsutaan Vaeltajaksi. Vaeltajaa, joka on asunut muilla planeetoilla ja ollut osa muita olioita, varoitetaan ihmisenä elämisen haasteista, tunnekuohuista ja muistoista. Melanien mieli on vahva: hän kieltäytyy luovuttamasta mieltään tunkeilijalle ja haihtumasta pois. Vaeltaja yrittää selailla Melanien ajatuksia päästäkseen pakoilevien ihmisten jäljille. Hänen muistoistaan tulee Vaeltajan muistoja, ikävästään tämänkin ikävää. Vaeltaja ei enää erota itseään Melanien haluista, joten hänkin alkaa kaivata miestä, jota Melanie ei voi unohtaa. Heistä tulee tahtomattaan liittolaiset, kun he lähtevät etsimään miestä, jota he kumpikin rakastavat.