داستان فیلم در ارتباط با زنی مهربان با قلبی پاک به نام ملفیسنت (با بازی آنجلینا جولی) است که در ابتدا زندگی روستایی را در صلح می‌گذارند که ناگهان ارتشی به سرزمین او حمله می‌کند و او به عنوان قدرتمندترین محافظ به شدت از سرزمین خود محافظت می‌کند اما ظالمانه در حق او خیانت می‌شود و قلب مهربان و پاکش تبدیل به سنگ می‌گردد و ...