La serie tiene lugar en la Contra Tierra, un planeta creado en los cómics por el Alto Evolucionador. El hijo de J. Jonah Jameson, John Jameson Jr, viaja en una nave espacial, pero los simbiontes Venom y Carnage llegan hasta la nave, donde lo secuestran.Mientras tanto, Spider-Man es acosado por la prensa y finge su propia muerte. Tras este hecho decide viajar en otra nave a la Contra Tierra con un traje nuevo, que Reed Richards (de los 4 Fantásticos) aparentemente creó para él, basado en la nanotecnología. Cuando logra llegar, se encuentra a una sociedad donde unos híbridos animales y humanos (Bestials) dominan sobre los seres humanos que son rechazados por ser diferentes.