Amy es una niña que vive con su padre adoptivo, Matías, en un barco viejo y oxidado llamado "El Bucanero". Amy trabaja para ayudar a mantener a su papá debido a que este no tiene un empleo real, y todo va bien en su vida hasta la llegada de la Srta. Minerva, quien busca huérfanos para el internado "San Felipe." Ella quiere obtener a Amy y al "Gato", un amigo de Amy que vive en la vieja Lola.