Maurice, un gato callejero, tiene el timo perfecto para ganar dinero. Encuentra a un niño que toca la flauta y se hace amigo de su horda de ratas que hablan, así no las ve como si fueran comida. Cuando Maurice y los roedores llegan al pueblo de Bad Blintz, encuentran a Malicia. Su timo no llega a buen puerto por culpa de lo que les espera en el sótano.