964 Pinocchio es la pesadilla de un androide sexual cibernético que se ha perdido en el mundo, sin ninguna memoria ni recuerdo. Vagando por Japón, Pinocchio encuentra a Kyoko, otra amnésica con un horrible secreto acerca de su pérdida de memoria. Juntos tratarán de reconstruir las piezas de su vida y vivir en un mundo donde ya no es necesaria la memoria. Mientras tanto, el siniestro creador y dueño de Pinocchio trata de buscar desesperadamente a su prototipo perdido, antes de que el mundo le encuentre a él...