Η Βασίλισσα της Αιγύπτου, Κλεοπάτρα, γοητεύει τον Ιούλιο Καίσαρα και τον χρησιμοποιεί για να εγκαθιδρύσει την εξουσία της. Το σχέδιό της πετυχαίνει και τώρα που απέκτησε παιδί μαζί του, μπορεί να ονειρευτεί την ένωση της Αιγύπτου με τη Ρώμη, και τη δημιουργία μιας πανίσχυρης αυτοκρατορίας. Όταν όμως ο Καίσαρας δολοφονείται, η Κλεοπάτρα θα πολιορκήσει τον στρατηγό του, Μάρκο Αντώνιο. Τότε θα αναλάβει εξουσία ο Οκταβιανός και θα κηρήξει πόλεμο στους δύο εραστές.