O Grant είναι ένας πλούσιος κάτοικος της χαρακτηριστικά αμερικανικής κωμόπολης του με κάποια προβλήματα με την νεαρότερη γυναίκα του Starla την οποία αγαπάει και ο σερίφης της περιοχής Bill. Μετά από ένα βραδινό καυγαδάκι και ένα παρολίγον κέρατο με την πεταχτούλα γειτόνισσά του ο Grant βρίσκει μια εξωγήινη οντότητα στο δάσος η οποία τον μολύνει και τον μετατρέπει σταδιακά σε τέρας ενώ κατά έναν περίεργο τρόπο σιχαμερά σκουλήκια μολύνουν τους κατοίκους της πόλης και τους μετατρέπουν σε ζόμπι-ρεπλίκες του χαρακτήρα του Grant τα οποία όλα κυνηγούν την αγαπημένη του γυναίκα Starla.