Ο Μπίλμπο Μπάγκινς, μαζί με τον Γκάνταλφ και δεκατρείς νάνους, με επικεφαλή τον Θόριν Δρύασπι, συνεχίζουν το ταξίδι τους για να ανακτήσουν το χαμένο βασίλειο του Έρεμπορ. Έχοντας καταφέρει να επιβιώσουν από το ξεκίνημα κιόλας του αναπάντεχου ταξιδιού τους, οι ήρωες κινούνται Ανατολικά έχοντας να αντιμετωπίσουν στην πορεία τους τον Μπέορν, με την τρομακτική ικανότητα να αλλάζει δέρμα, αλλά και γιγαντιαίες θανατηφόρες αράχνες. Όταν θα φτάσουν τελικά στο Μοναχικό Βουνό θα έρθουν αντιμέτωποι με τον χειρότερό τους εφιάλτη...