England im 19. Jahrhundert. Mit Hilfe des gerissenen Richard soll die Londoner Gaunerin Susan die junge Lady Lilly um ihr Erbe prellen. Susan, so der Plan, heuert als Haushälterin bei der emotional vernachlässigten Dame an und gewinnt ihr Vertrauen als beste Freundin. Richard aber wird Lily den Hof machen und ihr einen Gentleman vorgaukeln, bis sie von Susan bestärkt in die Ehe einwilligt - und in die Psychiatrie abgeschoben wird. Susan versteht sich bald wirklich gut mit Lily und bekommt Skrupel. Doch als die Falle zuschnappt, ist sie es, die eine Überraschung erlebt.