Michael, der vom Ex seiner Freundin in einem Tiergehege eingesperrt wurde, wird von einem Löwen schwer verletzt. Das nutzt der verrückte Professor Dr. Wachenstein aus und stiehlt Michaels Körper. Wachenstein hat nämlich einen mechanischen T-Rex gebaut, zu dessen Vollendung nur noch ein intaktes Gehirn fehlt. Die Gehirntransplantation glückt, doch das einzige was der T-Rex im Sinne hat, ist Rache an seinen Peinigern. Nachdem er auf einer Party ein Chaos anrichtet, jagt ihn sowohl Dr. Wachenstein als auch die Polizei. Seine einzige Chance besteht darin einen frischen Körper zu finden, um sein Gehirn wieder zurück in einen Menschen zu verpflanzen.