Texas im Jahre 1914: Pike Bishop und sein aus ehemaligen Soldaten rekrutierter Banditentrupp befinden sich auf der Flucht vor Bishops altem Kumpel Thornton und seinen Gesetzesmännern. Als die Bishop-Bande vor den Häschern nach Mexiko ausweicht, macht man die Bekanntschaft des Revolutionsführers Mapache, der Bishop einen lukrativen Deal vorschlägt: Die Outlaws sollen gegen reichen Lohn einen schwerbewachten Waffentransport überfallen. Doch Mapache treibt ein doppeltes Spiel und denkt nicht ans Bezahlen.