In den 20er-Jahren kommt der Jahrmarkt des dämonischen Mr. Dark in eine Kleinstadt in den USA. Er wird schon bald Anlaufpunkt für die Bewohner, dessen Wünsche sich im Spiegelkabinett und den anderen Marktbuden zu erfüllen scheinen. Nur zwei kleine Jungen sind von der Anwesenheit des Bösen überzeugt und nehmen den Kampf gegen Mr. Dark auf, der der leibhaftige Teufel zu sein scheint…