Der Student Adam Sorenson (Paul Rudd) arbeitet nebenher als Museumswärter. Während er gerade mal wieder jobbt, trifft er die Kunststudentin Evelyn Ann Thompson (Rachel Weisz), die ihn fasziniert. Man lernt sich kennen und wenig später sind beide in einer Beziehung miteinander. Seine neue Freundin ist der Grund, warum Adam sich verändert. Er tut, was Evelyn will - die Freundschaft zum Pärchen aus Jenny (Gretchen Mol) und Phillip (Fred Weller) leidet, weil Evelyn nicht möchte, dass Adam viel Zeit mit ihnen verbringt. Dabei hätten die missachteten Freunde Ablenkung durchaus nötig, da ihre Partnerschaft gerade kriselt. Evelyn hört nicht damit auf, Adam nach ihren Wünschen zu formen. Was will sie erreichen?