Eine Gruppe junger amerikanischer Sportler beiderlei Geschlechts reist durch Osteuropa, als man auf dem Weg nach Odessa den richtigen Zug verpasst und auf den schlechten Rat einer geheimnisvollen Dame hörend den falschen besteigt. Der neue Zug ist nämlich keine Bahn wie jede andere, sondern eine Art rollendes menschliches Ersatzteillager, in dem unschuldigen, ahnungslosen Dummköpfen Körperteile entnommen und ebenfalls mitreisenden Bonzen eingesetzt werden. Die schöne Alex will sich nicht kampflos ergeben und macht es den Entführern schwer…