Eine geheime russsische Raumstation stürzt mitten in New York ab. Bei der Suche nach Überlebenden in den Trümmern der U-Bahn Schächte stößt ein Forscherteam auf eine bisher unbekannte Spinnenart. Die Spinnen mutieren rasend schnell zu gigantischen, giftigen Achtbeinern. Als tausende dieser Monster die Schächte verlassen ist die ganze Stadt in Gefahr. Kann die intelligente, mörderische Rasse gestoppt werden?