Perserkönig Xerxes fällt in Griechenland ein. Er will das gesamte Land erobern um damit die Niederlage in der Schlacht von Marathon zu rächen. Der griechische Feldherr Themistokles bildet eine Allianz gegen die Perser und gibt Leonidas dem König von Sparta, das Kommando über die Streitkräfte. Der zieht mit seiner Leibgarde von nur 300 Mann in den Kampf.