Seit über 150 Jahren hängt die Lengende der Zahnfee Matilda Dixon wie eine dunkle Wolke über Darkness Falls. Sie war der Liebling aller Kinder - bis die nette alte Frau unschuldig eines abscheulichen Verbrechens bezichtigt und vom wilden Mob gelyncht wurde. Seitdem schwebt ihr rachsüchtiger Geist über der Stadt, stets bereit, sich auf jeden, der sie im Dunkeln sieht, herabzustürzen. Kyle hat mit ihm schon einmal böse Erfahrungen in seiner Kindheit gemacht: Er wachte genau in dem Moment auf, als die Zahnfee versuchte ihn zu töten. Damals hat ihm niemand geglaubt - außer seiner Freundin Caitlin. Doch nun kehrt das unfassbare Böse zurück und will nicht ohne Caitlins kleinen Bruder wieder verschwinden. Ein verbissener Kampf auf Leben und Tod beginnt...