Kaum aus dem Knast entlassen, plant Johnny Clay ein großes Ding – den Überfall auf eine Rennbahn. Dabei spannt er Helfer ein, die keine Berufsverbrecher sind, um den Coup narrensicher zu machen. Einen verschuldeten Bullen, einen Barkeeper, dessen Frau schwer krank ist, den Kassierer Peatty. Minutiös geplant, bringt er den Plan ins Rollen und kassiert satte 2 Millionen Dollar ab. Doch hat Clay die Rechnung ohne Peattys tyrannische Frau Sherry und deren Freund gemacht.