Martin Scorsese bevæger sig for en gangs skyld uden for New York Citys vold-somheder for at give et rørende og bittersødt portræt af en midaldrende enke, Alice (Ellen Burstyn i en Oscar-vindende rolle), som rejser fra New Mexico til California i håb om at opnå en karriere som sangerinde. Undervejs møder hun en ubehagelig psykopat (Harvey Keitel), men senere også en velmenende fyr (Kris Kristofferson), som må kæmpe for at opnå hendes tillid.