Cary Grant, Douglas Fairbanks Jr. og Victor MacLaglen er tre officerer og ubrydelige venner, der er udstationeret i 1890’ernes Indien under det britiske kolonidømme. Da telegraflinien til en fjern post bliver afbrudt, sendes de tre af sted for at undersøge sagen. Her støder de på en religiøs sekt, som med alle midler vil drive englænderne ud af landet. I en kamp mod sektens medlemmer bliver trioens indiske vandbærer Gunga Din den store helt