Maurice, en smart gadekat snyder sammen med en fløjtespiller og en hær af kloge talende rotter naive bymennesker til at give ham en masse penge. Alt går efter planen, indtil de ankommer til en by, hvor der trods en angivelig rotteplage, ikke er en eneste almindelig rotte at finde. Sammen med pigen Malicia sætter de sig for at opklare mysteriet og finder hurtigt ud af at der er noget ondt på spil.