Davey Osborne er en gennemsnitlig 11-årig dreng med en overaktiv fantasi. Han tilbringer dagene med at spille videospil og lade som om, han er spion sammen med sin imaginære faderfigur, Jack Flack – en erstatning for hans rigtige far, som kæmper med Daveys mors nylige død. Men fantasien bliver til virkelighed for Davey, efter han er vidne til mordet på en FBI-agent, som i sit sidste åndedrag giver Davey en mystisk videospilkassette kaldet Cloak & Dagger, som i virkeligheden indeholder tophemmelige regeringsoplysninger. Med hjælp fra sin yngre ven Kim, den teknisk kyndige Morris og endda lidt hjælp fra sin fiktive hemmelige agentmentor, må Davey være et skridt foran forfølgerne, mens han forsøger at overleve et ægte spionagespil på gaderne i San Antonio, Texas.