Clifford Peache, en afslappet teenager, har svært ved at passe ind på sin nye high school, hvor en hård talende bølle terroriserer hans klassekammerater og afpresser deres frokostpenge. Clifford nægter at betale og får hjælp af en overgroet outsider, hvis blotte tilstedeværelse skræmmer både elever og lærere. Men deres "forretningsforhold" bliver hurtigt personligt, da Clifford og den plagede enspænder indgår en vindende alliance mod deres intimidatorer – og et meget særligt venskab med hinanden.