Larry er en tidligere nattevagt på et historisk museum, hvor udstillingen vågner til live efter mørkets frembrud. Siden vi mødte Larry sidst, er hans natlige venner blevet flyttet til et arkiv på Smithsonian Institution, hvor en ond egyptisk farao truer med at overtage både museet og verden... Vil det lykkes vennerne at lokke Larry tilbage til en sidste, vild kamp?