Halloween nærmer sig, da lægen Dan Challis sætter sig for at undersøge et mystisk mord på en legetøjssælger. Sporet fører ham til forretningsmanden Conals fabrik, der laver forskellige masker til højtiden. Det viser sig, at maskerne ikke er så uskyldige som først antaget, og den ellers så flinke Conal lægger nogle særdeles dystre planer.