Walt Disney fik tidligere kolleger Hugh Harman og Rudy Ising til at hjælpe med at skabe denne undervands Silly Symphony. Havbølger danner havbørn, der bliver tilkaldt til en akvatisk cirkuslegeplads på havbunden, hvor de interagerer med en parade af søheste, søstjerner og andet havliv, før de forsvinder ned i overfladen, hvorfra de kom.